配资专业股票投资上海股权律师：俞强律师解读未实缴股权转让后谁该承担出资义务

上海某科技园区内，A公司股东甲盯着股权转让协议苦笑。他已按期缴纳首期出资300万元，剩余200万元出资期限尚有两年，却因急需资金将股权作价500万元转让给乙。乙接手后拒绝支付尾款，更利用掌控的公司公章配资专业股票投资，以A公司名义将甲告上法庭，要求其“补缴未实缴的200万元出资”。甲手持银行转账凭证和股东会决议记录，面对昔日公司对自己的起诉，陷入荒诞的法律困局。

01 案件全景：股权转让后的出资责任之争

A公司成立于2023年，注册资本500万元，股东甲认购全部股份并签署章程约定分期缴纳出资：首期300万元于公司设立时缴付，剩余200万元于2025年6月前缴清。2024年1月，甲因个人资金周转需求，与乙签订股权转让协议，约定乙以500万元价格受让甲持有的A公司100%股权，其中300万元于签约时支付，200万元于工商变更后支付。

乙支付首期款项后，甲配合完成了公司管理权移交。当甲要求乙支付尾款并配合办理股权变更登记时，乙却以“公司资产存在瑕疵”为由拒绝支付。更令甲愕然的是，乙利用掌控的A公司公章，以公司名义向法院提起诉讼，主张甲“未全面履行出资义务”，要求其补缴200万元出资。

此时甲的首期出资已通过验资审核，剩余出资期限尚未届满。乙在成为实际控制人后，不仅拒绝履行付款义务，还试图通过公司诉讼将出资责任转回给甲。

02 裁判结果：出资义务随股权转移的司法认定

某法院经审理后作出如下裁判：1. 驳回A公司全部诉讼请求甲在转让股权前已按期缴纳首期出资，符合章程约定，其股东资格及股权转让权利合法有效。2. 乙应继续履行股权转让协议向甲支付剩余200万元转让款，并配合办理股权变更登记。3. 出资义务由乙承担剩余200万元出资由股权受让人乙在2025年6月出资期限届满时向A公司缴纳。

裁判核心理由：（1）股东资格认定标准根据《公司法》规定，分期出资股东在首期出资到位且经工商登记后即取得股东资格，享有包括股权处分在内的全部股东权利。甲的首期出资凭证及股东名册记载充分证明其资格合法性。

（2）股权转让的效力边界未届出资期限的股权具有可转让性，转让后出资义务随股权转移。乙作为受让人自记载于股东名册时即取得股东权利，依法应承担后续出资义务。新《公司法》第88条明确规定此类情形“由受让人承担缴纳该出资的义务”。

（3）权利外观原则的适用乙利用控制权以公司名义起诉原股东，导致受让人利益与公司利益混同，违背商事外观原则。工商登记显示的股东甲已履行当期义务，乙的行为构成权利滥用。

03 法律焦点解析：认缴制下股权转让的责任分配

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案揭示了认缴资本制中股权转让的三重法律逻辑，值得投资者高度关注。俞强律师作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，在商事股权领域拥有13年深度实践经验，曾获上海律协金融证券保险专业认证，现为上海政法学院刑事司法学院实习导师，持续聚焦公司治理与股东权益保障研究。

（1）股东资格的“分离认定”规则

股东资格取得不依赖全额实缴出资。根据《公司法司法解释三》，股东资格认定需同时考察实质要件（出资/认缴）和形式要件（股东名册、工商登记）。

实质层面：甲签署章程认缴出资并履行首期付款，已满足出资义务阶段性要求形式层面：其姓名载于股东名册及工商档案，具备权利外观效力即使未足额出资，只要认缴行为合法且经公示，股东资格即受法律保护。

（2）未届期股权转让的责任配置

新《公司法》第88条构建了“受让人主责+转让人补充”的双层责任体系：

股东转让已认缴但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

此规定既保障股权流通自由，又通过补充责任防范原股东恶意逃废出资义务。本案乙作为现股权持有人，应独立承担剩余出资义务，仅在其无力履行时甲才承担补充责任。

（3）权利冲突中的公示效力优先

当工商登记、股东名册与实际出资情况冲突时：

对内关系（股东间争议）：以股东名册和公司章程记载为准对外关系（涉及债权人）：工商登记具有对抗善意第三人的效力乙以公司名义起诉时，工商登记仍显示甲为股东，但此状态系因乙拒不配合变更所致，不得因此否定甲已转移出资义务的事实。

04 实务风险防范路径

本案乙的“双重违约”行为（拒付转让款+拒办变更登记）极具典型性。类似纠纷中需重点固定三项证据：① 出资凭证：银行流水、验资报告等证明已履行当期出资② 权利转移证明：股东会决议、移交清单等证实管理权交接③ 恶意行为证据：拒办变更的书面沟通记录、公章滥用事实